Tổng công ty trả cổ tức cho cổ đông sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, tài chính khác theo quy định, thanh toán tiền thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, trích lập các quỹ của Tổng công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật;
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phần của Tổng công ty và có thể được thanh toán bằng séc, lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông.
Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Nội dung Thông báo đảm bảo theo quy định tại Khoản 4 Điều 132 Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Tổng công ty.
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại Khoản 1 Điều 131 Luật Doanh nghiệp hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 14 Điều lệ thì các cổ đông phải hoàn trả cho Tổng công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho Tổng công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Những vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
b) Định hướng, chiến lược phát triển Tổng công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Thay đổi cơ cấu tổ chức Tổng công ty.
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
e) Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;
g) Mức thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
h) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
i) Tổ chức lại, giải thể Tổng công ty.
Điều 27. Điều kiện để nghị quyết được thông qua
1. Các vấn đề sau đây được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;
đ)Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
2. Các vấn đề khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều này.
3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ này. Từng trường hợp cụ thể sẽ được quy định chi tiết trong Quy chế bầu cử và được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.
5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được đăng tải lên trang thông tin điện tử (WEB) của Tổng công ty để thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua.
6. Tất cả các nội dung, nghị quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được ghi vào biên bản họp. Nội dung biên bản họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp.
Điều 28. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
a) Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua.
b) Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
c) Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 30 của Điều lệ, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 29. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty.
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến.
3. Nội dung phiếu lấy ý kiến:
a) Tên, địa chỉ trụ sở, mã số Tổng công ty;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước hoặc Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ đã đăng ký, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn gửi về Tổng công ty phiếu lấy ý kiến cổ đông đã trả lời;
a) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
4. Phiếu lấy ý kiến cổ đông trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Tổng công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.
Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Tổng công ty sau thời hạn đã xác định trong phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở (trường hợp gửi thư) hoặc bị tiết lộ (trường hợp gửi fax, thư điện tử) là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Tổng công ty.
Nội dung biên bản kiểm phiếu:
a) Tên, địa chỉ trụ sở, mã số Tổng công ty;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Các vấn đề đã được thông qua;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
7. Phiếu lấy ý kiến cổ đông đã trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở của Tổng công ty.
8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 30. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 17 Điều lệ có quyền yêu cầu Toà án xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ;
2. Nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ.
B. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 31. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Tổng Công ty, có toàn quyền nhân danh Tổng công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau
:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Tổng công ty; phương án phối hợp kinh doanh của các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty; thông qua việc sử dụng quyền chi phối tại các công ty này.
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; huy động thêm vốn theo hình thức khác.
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Tổng công ty.
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Điều 13 Điều lệ.
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại Khoản 1, Khoản 3 Điều 38 Điều lệ.
h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, thuê, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi ích khác đối với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng; cử Người đại diện, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của Người đại diện.
k) Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và Người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty.
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty; thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; việc góp vốn, mua hoặc bán cổ phần của công ty khác; phê duyệt quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị trực thuộc; phê duyệt Định mức kinh tế - kỹ thuật để thực hiện trong Tổng công ty.
m) Quyết định tổng quỹ tiền lương hàng năm của Tổng công ty; quy chế trả lương. Giám sát thực hiện việc trả lương theo quỹ lương được duyệt.
n) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
o) Trình lên Đại hội đồng cổ đông báo cáo tài chính hằng năm của Tổng công ty; Báo cáo về quản trị và hoạt động của Hội đồng quản trị, của từng thành viên Hội đồng quản trị.
p) Báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
q) Thông qua danh sách và đề xuất đơn vị kiểm toán trình Đại hội đồng cổ đông quyết định chọn để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty.
r) Quyết định những vấn đề quan trọng đối với công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của Tổng công ty: chỉ đạo Người đại diện sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty con; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên công ty con; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty con; chấp thuận bổ nhiệm giám đốc công ty con.
s) Kiểm tra, giám sát Người đại diện trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
t) Kiểm tra, giám sát việc đầu tư vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào công ty khác, việc thu lợi nhuận được chia từ công ty khác. Quyết định tăng, giảm vốn đầu tư vào công ty khác đối với phương án đầu tư vốn thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị.
u) Thực hiện việc phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc để đảm bảo hoạt động điều hành của Tổng Giám đốc.
v) Kiến nghị mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; quyết định thời hạn, thủ tục chi trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
w) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Tổng công ty.
x) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ.
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản, bằng fax hoặc email. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ gây thiệt hại cho Tổng công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Tổng công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Tổng công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
5. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
6. Thành viên hội đồng quản trị được thanh toán các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác đã chi trả khi thực hiện nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị.
7. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Tổng công ty và báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 32. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty là năm (05) người do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc miễn nhiệm, bãi nhiệm. Hội đồng quản trị có Chủ tịch và một Phó Chủ tịch do thành viên Hội đồng quản trị bầu và miễn nhiệm với đa số phiếu bằng thể thức bỏ phiếu trực tiếp; giúp việc cho Hội đồng quản trị có bộ phận thư ký.
2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
3. Cơ quan thường trực của Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch, Phó chủ tịch có nhiệm vụ giải quyết công việc hàng ngày.
4. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.
5. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
6. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Tổng công ty.
Điều 33. Chủ tịch, Phó Chủ tịch, Thư ký Hội đồng quản trị
Tại cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ, trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu một người trong số họ triệu tập họp theo nguyên tắc đa số.
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp;
c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
d) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ) Đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán và báo cáo khác của Hội đồng quản trị cho các cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
g) Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
h) Tuyển dụng thư ký để giúp việc cho Hội đồng quản trị
;
i) Phân công nhiệm vụ các thành viên Hội đồng quản trị;
k) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch. Trường hợp Chủ tịch không làm việc được thì Phó chủ tịch tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị và sau đó các thành viên còn lại bầu một người làm Chủ tịch Hội đồng quản trị trong số các thành viên còn lại theo nguyên tắc đa số quá bán.
3. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền. Trường hợp vì lý do nào đó cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch thể thực hiện nhiệm vụ của họ, Hội đồng quản trị có thể bầu một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.
4. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi, miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu thành viên khác thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.
5. Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm và nghĩa vụ sau:
a) Xây dựng, theo dõi chương trình hoạt động của Hội đồng quản trị và lịch công tác của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu để phục vụ các cuộc họp Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hoặc xin ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị;
c) Giúp tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên bản, nội dung các cuộc họp, làm việc của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị;
d) Soạn thảo các văn bản, nghị quyết cuộc họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; giúp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị theo dõi việc thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
e) Tổng hợp trình Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị các đề nghị, văn bản, tài liệu do Tổng Giám đốc trình, các văn bản của các cơ quan, tổ chức khác gửi đến Hội đồng quản trị;
f) Lập sổ theo dõi công văn đi, đến của Hội đồng quản trị; hồ sơ tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị; cung cấp và thông báo cho các đối tượng liên quan về các nghị quyết, văn bản của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định của Tổng công ty.
g) Được trực tiếp làm việc với các cán bộ, nhân viên của Tổng công ty và các cơ quan, tổ chức khác để giải quyết công việc thuộc phạm vi quyền hạn, nhiệm vụ được giao; chịu trách nhiệm cá nhân trước Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị về công việc được giao;
h) Thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị giao.
Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp;
2. Thỏa mãn một trong các điều kiện và tiêu chuẩn sau:
a) Cổ đông cá nhân ứng cử vào Hội đồng quản trị phải sở hữu ít nhất 15% tổng số cổ phần phổ thông;
b) Cá nhân đại diện cho cổ đông pháp nhân ứng cử vào Hội đồng quản trị phải đại diện ít nhất 15% tổng số cổ phần phổ thông;
c) Được cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 17 đề cử.
Điều 35. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Có thể họp tại trụ sở chính của Tổng công ty hoặc ở địa điểm khác.
2. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần. Theo đó:
a) Cuộc họp của Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có ít nhất bốn (04) thành viên dự họp;
b) Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại Điểm a, Khoản 2 Điều này không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có trên một nửa (1/2) số thành viên dự họp.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;
b) Có đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rỏ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
4. Chủ tịch triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Tổng công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp ghi cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Tổng công ty.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến Trưởng Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không biểu quyết.
7. Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những thành viên dự họp.
Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
8. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác dự họp theo quy định tại Khoản 9 Điều này;
c) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
10. Tất cả các nội dung, nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị được ghi vào biên bản họp. Nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị lập theo quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp.
Điều 36. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Người quản lý, Người quản lý khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và của các đơn vị trong Tổng công ty.
2. Người quản lý, Người quản lý khác nêu tại Khoản 1 Điều này khi được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Điều 37. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 34 Điều lệ;
b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn xin từ chức;
d) Bị truy tố do vi phạm pháp luật.
2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm bất cứ lúc nào theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một người (01) thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm như nêu trên để bầu bổ sung.
4. Trường hợp khác, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
Điều 38. Các hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổng công ty và những người có liên quan là vợ, chồng; cha, mẹ ruột; cha, mẹ nuôi; con ruột, con nuôi; anh, chị, em ruột; anh, em rể; chị, em dâu của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người có liên quan theo quy định tại Khoản 14 Điều 1 Điều lệ;
c) Các doanh nghiệp mà những đối tượng quy định tại Điểm b, Khoản 1 Điều này đang sở hữu vốn góp hoặc cổ phần.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty. Trong trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng có trách nhiệm thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều này. Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Tổng công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
C. TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 39. Tổng Giám đốc
1. Tổng Giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Tổng Giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị hoặc người khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng thuê với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giúp Tổng Giám đốc có không quá bốn (04) phó Tổng Giám đốc, do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và miễn, bãi nhiệm theo đề nghị của Tổng Giám đốc.
4. Tổng Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty mà không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị;
b) Xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; phương án huy động vốn, dự án đầu tư; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty, quy chế nội bộ; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị; phương án điều chỉnh tăng vốn điều lệ, thực hiện theo thẩm quyền của Tổng Giám đốc đã được Hội đồng quản trị phân cấp, ủy quyền;
c) Quyết định các dự án đầu tư, mua bán, thanh lý, nhượng bán tài sản cố định; các hợp đồng kinh tế; vay và huy động vốn; các hợp đồng cho vay, cho thuê; điều động các tài sản nội bộ Tổng công ty; đầu tư ra ngoài Tổng công ty; xử lý lỗ, tổn thất trong hoạt động kinh doanh theo phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị;
d) Quyết định, ký kết các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị đến dưới 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;
đ) Xây dựng, trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, tổng quỹ tiền lương theo quy định của Tổng công ty;
e) Báo cáo trước Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động kinh doanh hàng năm của Tổng công ty; tổ chức lập báo cáo tài chính trình Hội đồng quản trị;
g) Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, phụ cấp đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng Giám đốc;
h) Đề cử Người đại diện để Hội đồng quản trị quyết định;
i) Quyết định tuyển dụng, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; khen thưởng, kỷ luật; mức lương và phụ cấp chức danh quản lý, người lao động trong Tổng công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
k) Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật;
l) Trình, kiến nghị Hội đồng quản trị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, nghị quyết của Hội đồng quản trị và Điều lệ.
5. Tiền lương, thưởng và các quyền lợi khác của Tổng Giám đốc thực hiện theo Quy chế trả lương, thưởng Người quản lý.
Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng Giám đốc
1. Có năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp.
2. Là cá nhân sở hữu ít nhất 5% số cổ phần phổ thông hoặc người khác thì phải tốt nghiệp đại học, có trình độ chuyên môn, năng lực kinh doanh và kinh nghiệm thực tế trong tổ chức quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Tổng công ty.
3. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật và Điều lệ.
4. Không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty khác.
Điều 41. Trách nhiệm của Người quản lý
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Tổng công ty và của cổ đông.
3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và cổ đông. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian tại chức.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Người quản lý và Người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở của Tổng công ty.
Ngoài các nghĩa vụ quy định tại Khoản 1,2,3,4 Điều này, Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho Người quản lý và người lao động khi chưa thanh toán hết nợ đến hạn phải trả.
5. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
Điều 42. Quyền khởi kiện đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc.
1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh Tổng công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong các trường hợp sau đây:
a) Vi phạm nghĩa vụ Người quản lý theo Điều 41 của Điều lệ;
b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;
c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
d) Sử dụng địa vị, chức vụ của mình; thông tin, bí quyết, tài sản, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh Tổng công ty sẽ tính vào chi phí của Tổng công ty, trừ trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.
D. BAN KIỂM SOÁT
Điều 43. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát gồm ba (03) thành viên, do Đại hội đồng cổ đông bầu; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là năm (05) năm; Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong Ban kiểm soát làm Trưởng ban. Trưởng ban phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp, làm việc theo chế độ chuyên trách tại Tổng công ty và được quyền tham dự, tham gia thảo luận tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị nhưng không biểu quyết.
3. Kiểm soát viên phải thường trú ở Việt Nam.
4. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
5. Ban kiểm soát có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Thực hiện nhiệm vụ giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
c) Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và 06 tháng của Tổng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định ra cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.
d) Chủ động xây dựng kế hoạch, chương trình công tác, đề cương kiểm tra, giám sát theo nhiệm vụ của Ban kiểm soát.
đ) Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty khi thấy cần thiết hoặc theo quy định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 14 Điều lệ này.
e) Khi có yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 14 Điều lệ yêu cầu, Ban kiểm soát có trách nhiệm tiến hành kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được gây cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành trong hoạt động kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty.
g) Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
h) Có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty tại trụ sở. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người quản lý khác có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.
i) Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm của người quản lý quy định tại Điều 41 Điều lệ thì phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
k) Có quyền tham dự, tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Tổng công ty.
l) Có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
m) Có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
n) Đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên quan; thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán.
o) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý của những chuyên gia bên ngoài Tổng công ty có kinh nghiệm, trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Tổng công ty nếu thấy cần thiết.
p) Được sử dụng con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật.
q) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
6. Kiểm soát viên được hưởng thù lao công việc và các quyền lợi khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Mức thù lao do Đại hội đồng cổ đông quyết nghị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
7. Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý và không vượt quá mức kinh phí hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
8. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Tổng công ty.
Điều 44. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và cổ đông.
3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và cổ đông; không được sử dụng địa vị, chức vụ của mình, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Đại hội đồng cổ đông cho phép; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi vi phạm pháp luật.
5. Trường hợp vi phạm quy định tại các Khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm của mình hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.
Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm quy định tại Khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của Tổng công ty.
6. Trường hợp phát hiện Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 45. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên
Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp.
2. Thỏa mãn một trong các điều kiện, tiêu chuẩn sau:
a) Cổ đông cá nhân ứng cử để bầu vào Ban kiểm soát phải sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông;
b) Cá nhân đại diện cho cổ đông pháp nhân ứng cử để bầu vào Ban kiểm soát phải đại diện ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông;
c) Được cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 17 đề cử.
3. Không là vợ, chồng; cha, cha nuôi; mẹ, mẹ nuôi; con, con nuôi; anh, chị, em ruột của Người quản lý.
4. Phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên (trường hợp Nhà nước còn nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của Tổng công ty).
5. Không được giữ các chức vụ quản lý, điều hành Tổng công ty hoặc là Người liên quan quy định tại Khoản 16 Điều 1 Điều lệ; không là người trong bộ phận tài chính, kế toán của Tổng công ty.
Điều 46. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên quy định tại Điều 45 Điều lệ này;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn xin từ chức;
d) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.
2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp:
a) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần các quy định tại Điều 44 Điều lệ;
b) Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Chương V
NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY
Điều 47. Hình thức và tổ chức tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau:
1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty;
2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty;
3. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của Luật Khiếu nại, Luật Tố cáo.
Điều 48. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động
1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý và đề xuất với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau:
a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty;
b) Phương án tổ chức lại Tổng công ty; đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty;
c) Các quy chế, quy định quản lý nội bộ của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;
đ) Thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty và tổ chức Công đoàn tại Tổng công ty, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau đây:
- Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng Giám đốc;
- Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
2. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành Nội quy lao động của Tổng công ty.
Chương VI
QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI
ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 49. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị trực thuộc
1. Các chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty (gọi tắt là đơn vị trực thuộc) thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức nhân sự của Tổng công ty theo quy định riêng tại quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị trực thuộc do Tổng Giám đốc xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt ban hành.
2. Giám đốc đơn vị trực thuộc chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ theo phân cấp hoặc ủy quyền.
Điều 50. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Tổng công ty là chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
a) Phê duyệt điều lệ công ty khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
c) Quyết định điều chỉnh tăng vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; trình Đại hội đồng cổ đông quyết nghị chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật;
d) Quyết định mô hình tổ chức, quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty;
đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác thực hiện theo quy định tại Quy chế tài chính Tổng công ty phù hợp với các quy định của pháp luật;
e) Tổ chức giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên theo điều lệ công ty;
g) Phê duyệt báo tài chính hàng năm và quyết định phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
h) Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản công ty theo quy định của pháp luật;
i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Điều 51. Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty
1. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.
2. Công ty con tại Khoản 1 Điều này sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời gian sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. Tổng công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại công ty con nêu tại Điều này theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.
4. Công ty con nêu tại Điều này có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty con.
Điều 52. Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty liên kết
1. Công ty liên kết với Tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của doanh nghiệp đó.
2. Công ty liên kết sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời gian sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty liên kết.
Chương VII
ĐẦU TƯ VỐN RA NGOÀI TỔNG CÔNG TY VÀ
QUẢN LÝ ĐẦU TƯ VÀO CÔNG TY KHÁC
Điều 53. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty
1. Tổng công ty được quyền sử dụng tài sản (bao gồm tiền, tài sản cố định, tài sản lưu động, tài sản trí tuệ và các tài sản khác) thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài Tổng công ty. Việc đầu tư ra ngoài Tổng công ty liên quan đến đất đai tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai.
2. Việc đầu tư vốn vào công ty khác tuân thủ theo quy định của pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển của Tổng công ty, không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của Tổng công ty do Đại hội đồng cổ đông giao.
3. Các hình thức đầu tư ra ngoài Tổng công ty:
a) Góp vốn, mua cổ phần để thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; góp vốn hợp đồng hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới;
b) Mua cổ phần hoặc góp vốn tại các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh đang hoạt động;
c) Mua lại công ty khác;
d) Mua công trái, trái phiếu để hưởng lãi;
e) Các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.
Điều 54. Quản lý vốn đầu tư ở công ty khác
Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty khác thông qua Người đại diện như sau:
1. Cử Người đại diện để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh; giao nhiệm vụ cho Người đại diện tham gia ứng cử chức danh quản lý, điều hành tại các công ty khác.
2. Cử, thay thế, bãi nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, thù lao cho Người đại diện trừ trường hợp Người đại diện đã được hưởng lương từ công ty khác; đánh giá đối với Người đại diện.
3. Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình, kết quả kinh doanh, tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn và các nội dung khác của công ty khác.
4. Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty khác:
a) Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;
b) Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty khác;
c) Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
d) Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty khác. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty khác; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty khác;
đ) Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty khác;
h) Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm.
5. Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra việc thực hiện nhiệm vụ; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư tại công ty khác; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty khác, nhất là việc định hướng công ty có cổ phần, vốn góp chi phối để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Tổng công ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ cổ phần, vốn góp của Tổng công ty; dự án đầu tư, định hướng phát triển, huy động vốn, xử lý tài chính, chia lợi nhuận và các vấn đề quan trọng khác.
6. Kiểm tra, giám sát hoạt động của Người đại diện nhằm phát hiện thiếu sót, yếu kém của Người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.
7. Quyết định việc thu hồi vốn đầu tư hoặc đầu tư tăng vốn của Tổng công ty tại công ty khác phù hợp theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và điều lệ của công ty khác.
8. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp, cổ phần của Tổng công ty ở các công ty khác.
9. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Điều 55. Quyền và nghĩa vụ của Người đại diện
1. Được Tổng công ty xem xét, giới thiệu tham gia ứng cử và bầu vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty khác.
Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính của công ty khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty đó. Thực hiện chế độ báo cáo thường xuyên, định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty về tình hình, kết quả kinh doanh, vấn đề tài chính của công ty khác, việc thực hiện các nhiệm vụ do Tổng công ty giao.
2. Người đại diện tham gia quản lý điều hành công ty khác có trách nhiệm nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại công ty khác để trình Tổng công ty phê duyệt. Đối với những vấn đề quan trọng của công ty đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hay các thành viên góp vốn, bên liên doanh như phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức và các nội dung quan trọng khác Người đại diện phải chủ động báo cáo Tổng công ty cho ý kiến bằng văn bản, Người đại diện có trách nhiệm phát biểu trong cuộc họp và biểu quyết theo ý kiến chỉ đạo của Tổng công ty. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc công ty khác thì phải thống nhất thực hiện ý kiến chỉ đạo của Tổng công ty.
3. Người đại diện tại công ty khác phải có trách nhiệm hướng công ty đó đi đúng mục tiêu, định hướng của Tổng công ty; sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết để quyết định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ, dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị lớn, tăng giảm vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, thay đổi chức danh quản lý và các vấn đề quan trọng khác.
4. Khi phát hiện công ty đi chệch mục tiêu, định hướng của Tổng công ty thì phải báo cáo ngay và đề xuất giải pháp để khắc phục. Sau khi đã được Tổng Công ty thông qua cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng công ty đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định.
5. Chịu trách nhiệm trước Tổng công ty về nhiệm vụ được giao. Trường hợp không thực hiện báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty thì Người đại diện bị miễn nhiệm, đồng thời phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Tổng công ty; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.
6. Theo dõi, thu lợi tức đầu tư của Tổng công ty; định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi tức đầu tư theo yêu cầu của Tổng công ty.
7. Người đại diện là người kiêm nhiệm, làm việc chuyên trách trong ban quản lý, điều hành công ty khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại điều lệ công ty đó và do công ty đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp Người đại diện được lấy từ lợi nhuận thu được từ vốn đầu tư của Tổng công ty góp vào công ty khác.
8. Người đại diện là người kiêm nhiệm nhưng không làm việc chuyên trách trong ban quản lý, điều hành công ty khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do Tổng công ty chi trả (gồm cả tiền phụ cấp Người đại diện).
9. Người đại diện tại công ty khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho Tổng công ty. Tổng công ty quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần Người đại diện được mua (hoặc không được mua) theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của Người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của Tổng công ty.
Trường hợp Người đại diện được cử làm đại diện tại nhiều công ty, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một công ty. Người đại diện có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho Tổng công ty.
10. Trường hợp Người đại diện không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm đại diện tại công ty đó và phải chuyển nhượng lại cho Tổng công ty số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp Người đại diện đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Tổng công ty phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).
11. Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ.
Điều 56. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Người đại diện
Người đại diện phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.
2. Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với công ty khác.
3. Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Có trình độ đại học, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; có chuyên môn, nghiệp vụ, kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của các công ty khác. Đối với Người đại diện tại các công ty liên doanh với nước ngoài phải biết thêm về ngoại ngữ đủ để giao tiếp, làm việc với người nước ngoài trong liên doanh.
5. Không là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi; mẹ, mẹ nuôi; con, con nuôi; anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của công ty khác mà người đó được cử làm Ngưởi đại diện; không có quan hệ góp vốn thành lập công ty, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với công ty khác mà người đó được giao trực tiếp quản lý, trừ trường hợp Người đại diện có sở hữu cổ phần, vốn góp ở công ty đó.
6. Người đại diện được giới thiệu tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc công ty khác phải có đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.
7. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không là đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp quy định tại các Điểm b, c, đ, e Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp.
Chương VIII
CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN
PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ
Điều 57. Chế độ kế toán, kiểm toán
1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 hàng năm.
2.Chấp hành chế độ kế toán và thống kê theo Luật kế toán, Luật thống kê và các văn bản pháp quy hiện hành về kế toán, kiểm toán, thống kê của nhà nước.
3. Lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
4. Báo cáo tài chính của Tổng công ty bao gồm các báo cáo tài chính quý, năm; trong thời hạn 30 ngày đối với báo cáo tài chính quý và 45 ngày đối với báo cáo tài chính năm, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Tổng Giám đốc có trách nhiệm trình Hội đồng quản trị xem xét trước khi trình ra Đại hội đồng cổ đông.
5. Báo cáo tài chính năm bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, bảng cân đối kế toán tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Các báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán và công bố trên website của Tổng công ty.
Điều 58. Trình báo cáo hằng năm
1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị, trình Đại hội đồng cổ đông các báo cáo và tài liệu sau đây:
a) Báo cáo tài chính của Tổng công ty đã được kiểm toán;
b) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Tổng công ty.
2. Các báo cáo và tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.
3. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông sở hữu cổ phần của Tổng công ty liên tục ít nhất một (01) năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.
Điều 59. Phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ
1. Lợi nhuận sau thuế hàng năm của Tổng công ty là phần còn lại sau khi lấy tổng doanh thu trừ đi các khoản chi phí, các khoản thuế, tài chính khác, tiền thù lao của Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và bù đắp đủ các khoản lỗ trước đó theo theo quy định của pháp luật.
2. Số lợi nhuận hàng năm còn lại của Tổng công ty do Hội đồng quản trị xây dựng phương án phân phối và trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
3. Tùy tình hình hiệu quả kinh doanh cho phép, Hội đồng quản trị có thể ứng trước cổ tức giữa kỳ cho các cổ đông nếu xét thấy việc ứng trước này phù hợp với khả năng lợi nhuận hàng năm đạt được của Tổng công ty.
Điều 60. Xử lý lỗ trong kinh doanh
1. Trong trường hợp Tổng công ty bị thua lỗ, Đại hội đồng cổ đông có thể xử lý theo hướng sau:
a) Trích từ quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ;
b) Chuyển một phần lỗ sang năm sau theo quy định của pháp luật, đồng thời Đại hội đồng cổ đông quyết định các biện pháp để khắc phục.
2. Trong trường hợp Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, đã sử dụng các biện pháp tài chính cần thiết nhưng vẫn không khắc phục được thì Đại hội đồng cổ đông sẽ xem xét quyết định xử lý theo Luật Phá sản.
Điều 61. Công khai thông tin
1. Tổng công ty gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật về kế toán và pháp luật có liên quan.
2. Tổng công ty công bố trên trang WEB của mình các thông tin sau:
a) Điều lệ Tổng công ty;
b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc;
c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Các thông tin quy định tại Điều 108 và Điều 109 của Luật Doanh nghiệp.
Chương IX
SỔ SÁCH, HỒ SƠ VÀ CON DẤU CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 62. Quyền tiếp cận sổ sách, hồ sơ, tài liệu
1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi cho cổ đông các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ.
2. Tổng Giám đốc có trách nhiệm chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu cho cổ đông. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Người quản lý khác cung cấp hồ sơ, tài liệu liên quan đến thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.
3. Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty, bao gồm hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty trước và sau thời điểm chuyển đổi Tổng công ty.
4. Người lao động trong Tổng công ty có quyền được biết các thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về Tổng công ty thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động, các tổ chức Công đoàn tại Tổng công ty.
5. Cổ đông, nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 17 Điều lệ có quyền trực tiếp hoặc thông qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở của Tổng công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện.
6. Điều lệ, các bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các giấy tờ khác phải được lưu tại trụ sở của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
Điều 63. Con dấu
1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Tổng công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.
2. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chương X
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, GIA HẠN,
THANH LÝ TỔNG CÔNG TY
Điều 64. Tổ chức lại
1. Tổ chức lại Tổng công ty được tiến hành theo các hình thức luật định như: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Tổng công ty.
2. Việc tổ chức lại bằng các hình thức nêu trên thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
Điều 65. Giải thể
1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ này mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) Không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn sáu tháng liên tục.
2. Tổng công ty chỉ giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 66. Phá sản
Việc phá sản Tổng công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.
Điều 67. Gia hạn hoạt động
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Tổng công ty.
2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 68. Thanh lý
1. Khi kết thúc thời hạn hoạt động hoặc sau khi có quyết định giải thể Tổng Công ty, Hội đồng quản trị có trách nhiệm thành lập Ban Thanh lý.
2. Ban Thanh lý có trách nhiệm thay mặt Tổng công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Tổng công ty trước Toà án và các cơ quan có thẩm quyền.
3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a) Các chi phí thanh lý;
b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho người lao động;
c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Tổng công ty còn nợ Nhà nước;
d) Các khoản vay (nếu có);
đ) Các khoản nợ khác của Tổng công ty;
e) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ Điểm a đến đ trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.
Chương XI
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY
Điều 69. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc; giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc; tranh chấp hay khiếu nại có liên quan đến quyền giữa cổ đông với Tổng công ty; giữa cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc được giải quyết theo nguyên tắc thương lượng, hoà giải và quy định tại Điều lệ.
2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp.
3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.
Điều 70. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong các trường hợp:
1. Điều lệ có điều, khoản chưa rõ, dẫn đến việc thi hành không đúng theo quy định của pháp luật, thì điều, khoản đó không được thi hành và Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, sửa đổi, bổ sung.
2. Khi những quy định của luật pháp có liên quan đến hoạt động của Tổng công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ hoặc có những quy định mới của pháp luật khác với những điều, khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Tổng công ty.
Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
Chương XII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 71. Hiệu lực thi hành
1. Điều lệ gồm 12 Chương và 71 Điều, được Đại hội đồng cổ đông của Tổng công ty quyết nghị thông qua ngày 24 tháng 6 năm 2016. Điều lệ có hiệu lực thực hiện ngay sau khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.
2. Các cổ đông, cá nhân, tổ chức có liên quan thuộc Tổng công ty có trách nhiệm thực hiện Điều lệ.
3. Điều lệ được lập thành sáu (06) bản có giá trị như nhau. Trong đó:
a) Một (01) bản gửi cho Cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
b) Năm (05) bản lưu tại trụ sở Tổng công ty.
4. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Tổng công ty.
5. Các bản sao lưu, trích lục Điều lệ chỉ có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu ba (03) thành viên Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo pháp luật
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Đã ký, đóng dấu)
Lê Văn Đông